注册资本“认缴制”新规：企业必须在2027年前调整期限？

        判断公司是否需要在 2027 年前调整认缴期限，要结合公司设立时间、剩余出资期限等具体情况判断，并非所有企业都必须调整，以下是 2026 年 1 月现行政策的核心要点：

        适用对象界定：政策针对 2024 年 6 月 30 日前登记设立的公司，2024 年 7 月 1 日后新设立的有限责任公司，本身就需遵循自成立之日起 5 年内缴足认缴出资的规定，不存在过渡期调整问题；股份有限公司发起人则需在公司成立前全额缴纳股款。

        有限责任公司调整要求：2024 年 6 月 30 日前设立的有限责任公司，若剩余认缴出资期限从 2027 年 7 月 1 日起算超过 5 年，就必须在 2027 年 6 月 30 日前，把剩余认缴出资期限调整至 5 年内，并记载于公司章程，股东要在调整后的期限内足额缴付出资。要是剩余认缴出资期限从 2027 年 7 月 1 日起算不足 5 年，或者已经缴足注册资本，就无需调整。

        股份有限公司调整要求：2024 年 6 月 30 日前登记设立的股份有限公司，其发起人需在 2027 年 6 月 30 日前，按照认购的股份全额缴纳股款。

        特殊情况例外安排：公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，经国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见，国务院市场监督管理部门可同意其按原出资期限出资。

        未按时调整的后果：未按规定调整出资期限、注册资本的，公司登记机关会责令改正；逾期未改正的，会在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

        简易自查清单（逐项核对，快速判定是否需调整）

        基础信息核对：确认公司设立时间是否在 2024 年 6 月 30 日前；明确公司类型是有限责任公司还是股份有限公司；核对当前注册资本认缴总额、已实缴金额及剩余未缴金额；记录公司章程中当前约定的认缴出资截止日期。

        期限判定（核心）：有限责任公司，计算自 2027 年 7 月 1 日起至当前认缴截止日的剩余时长，若超过 5 年则必须调整，不足 5 年或已全额实缴则无需调整；股份有限公司，发起人需确认是否已按认购股份全额缴足股款，未缴足则必须在 2027 年 6 月 30 日前缴足。

        特殊情况排查：公司经营是否涉及国家利益或重大公共利益，若涉及可准备材料申请按原期限出资；注册资本是否超 10 亿元，若超需提前准备合理性说明材料。

        合规性自查：是否存在出资期限、注册资本明显异常的情况；是否有未结清的债权债务，调整前需提前梳理，避免引发纠纷。

        操作步骤（分有限责任公司 / 股份有限公司，清晰落地）

        （一）有限责任公司（需调整出资期限的情况）

        内部决策流程：召开股东会，形成书面决议，明确调整后的出资期限（剩余期限自 2027 年 7 月 1 日起不超 5 年）、调整原因及股东出资责任，全体股东签字确认；根据股东会决议修改公司章程，将新的出资期限等内容记载于章程或章程修正案，由法定代表人签字并加盖公司公章。

        准备备案材料：准备《公司登记（备案）申请书》、股东会决议原件、修改后的公司章程或章程修正案、公司营业执照复印件、经办人身份证及授权委托书。若涉及注册资本变更，还需额外准备债权清偿或担保情况说明，减资的需提前 45 日公示并提交公示证明。

        办理登记备案：可通过当地市场监管部门线上政务服务平台或线下窗口办理；线上登录后选择变更登记 / 章程备案，填写信息并上传材料，完成电子签名提交审核；线下提交纸质材料，等待审核通过后领取新的营业执照或备案通知书。

        信息公示与后续：自完成调整起 20 个工作日内，通过国家企业信用信息公示系统公示调整后的出资信息；按新章程约定的期限，督促股东按时足额缴付出资，并做好出资记录留存。

        （二）股份有限公司（发起人需缴足股款的情况）

        内部梳理与催缴：发起人内部核对认购股份数额及已缴金额，明确未缴部分；书面催告未缴足的发起人，要求其在 2027 年 6 月 30 日前缴足股款。

        缴足股款与验资：发起人按约定方式缴足股款，可选择货币、实物等合法出资方式；若涉及非货币出资，需进行资产评估并办理财产权转移手续；根据需求聘请验资机构出具验资报告。

        变更登记与公示：准备验资报告、股东会决议、公司章程修正案等材料，办理注册资本变更登记；完成登记后 20 个工作日内，在国家企业信用信息公示系统公示出资情况。

        （三）未按时调整的补救与注意事项

        若未按时调整，等接到登记机关责令改正通知后，立即启动内部流程，限期完成调整并提交材料。

        逾期未改正的，会被信用公示系统特别标注，影响公司信用，需及时整改并申请撤销标注。

        全程留存股东会决议、章程、出资凭证、备案回执等材料，以备监管核查。