公司章程怎么拟定？自行拟定章程必须注意的三大关键条款

        在2026年初的当下，依据最新的《中华人民共和国公司法》及相关登记管理实践，自行拟定公司章程绝非简单照搬模板，而是公司治理的“宪法性”文件。其中，以下三大关键条款必须根据公司实际情况进行深思熟虑的个性化设计：

        一、 股权结构与股东权利差异条款（体现“同股不同权”的设计空间）

        这是区分“资本”与“人合”属性的核心，绝不能简单填写“同股同权”。

        表决权差异化安排

        现行法律允许有限责任公司通过章程约定，不按出资比例行使表决权。您必须明确约定，某些股东（如创始人团队）的每一出资额享有多个表决权，或直接约定某些特定事项（如融资、出售核心资产）需由特定股东同意方可通过。这是保障创始人控制权的生命线。

        分红权与优先认购权约定

        利润分配可以不按实缴出资比例进行。章程应明确约定分红比例（例如，创始股东在收回投资前可享有更高比例分红）。同时，应详细规定在公司增资时，现有股东是否享有以及如何行使优先认购权，以避免股权被意外稀释。

        股权转让的限制与个性化安排

        法律对股东间转让股权限制较少，但对向股东以外的人转让有严格规定。章程应在此基础上，设定更具体、更严格的内部转让程序、定价机制（如净资产评估、约定价格公式）和“同意门槛”。还可设置“股权成熟条款”（针对创始团队）和“强制转让条款”（如股东离职、丧失行为能力时股权的处置方式与价格），这是预防未来纠纷的关键。

        二、 公司治理结构与职权细化条款（打破“形似而神不似”的治理）

        不能只抄写法律对股东会、董事会、监事会职权的定义，必须进行符合公司实际的增减和细化。

        股东会职权清单的扩充与限制

        除法定职权外，章程应清晰列举哪些重大事项（如单笔超过一定数额的对外担保、关联交易、年度预算外开支）必须提交股东会，并明确其决议通过所需的表决权比例（可以高于法律规定的半数或三分之二）。同时，也可明确授权董事会行使部分经营性决策权，提高效率。

        董事会/执行董事的授权与制衡

        明确董事会的具体人数、产生方式（如创始人可提名多数席位）。细化董事会除了法定职权外，还被授予了哪些具体的经营管理权限。同时，必须明确董事长或执行董事的职权边界，避免个人专断。根据现行规定，职工人数达到一定规模的公司，应依法在董事会中设置职工代表董事，此点需在章程中落实。

        监督机制的切实可行设计

        对于不设监事会的小公司，应明确仅设的一名监事的具体职权和监督程序（如每季度审阅财务报告的权利）。对于设监事会的公司，应细化其财务检查、高管行为监督的具体方式和提议召开临时股东会的触发条件，使其成为有效的“看门人”，而非摆设。

        三、 股东退出与公司终止条款（预设“好聚好散”的路径）

        这是最容易被模板忽略，但引发纠纷最多的地方，必须事先明确规则。

        股权回购的触发情形与定价机制

        现行法律规定了股东在特定情况下可请求公司回购其股权。章程可以在此基础上，增加约定其他回购情形，如股东身故其继承人不适合成为股东、股东与公司存在同业竞争等。最关键的是，必须预先设定一个清晰、公平的股权回购价格计算方法（如按上一年度经审计的净利润的若干倍估值，或按净资产评估值），避免届时因价格无法达成一致而陷入僵局。

        公司解散清算的特别事由

        除法律规定的解散事由外，章程可以约定当公司发生某些特定情况时（如连续两年无法召开股东会、主要业务长期停滞、或发生严重分歧导致经营管理陷入僵局持续一定时间），持有一定比例表决权的股东有权提议解散公司。这为破解“公司僵局”提供了明确的退出通道。

        清算组的组成与清算程序

        预先约定在股东会无法选任清算组时，清算组的默认组成人员（如由执行董事和监事共同担任），并简化清算后的剩余财产分配顺序，避免清算阶段再起争执。

        总结提示：

        拟定章程是一个将法律通用规则与公司股东间个性化商业安排相结合的法律行为。上述条款的每一点设计，都应与全体发起人进行充分沟通并达成一致。鉴于章程的法律效力及其复杂性，强烈建议在最终定稿前，由熟悉2026年现行公司法律实务的专业律师结合您的具体商业目标进行审阅和定稿，以确保其合法、有效并真正服务于公司的长远发展。