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跨境金融与支付服务企业设立有哪些特殊要求?
设立跨境金融与支付服务企业,需满足多重金融监管要求。以下是基于中国现行法规和2026年最新政策梳理的特殊要求:
中国的核心准入与监管要求
在中国开展此类业务,需要满足以下具体要求:
严格的准入许可与资质
支付业务许可证:在中国境内设立非银行支付机构,必须经中国人民银行批准,取得《支付业务许可证》。公司名称中应标明“支付”字样。
注册资本门槛:设立非银行支付机构的最低注册资本为人民币1亿元,且必须为实缴货币资本。
境外机构境内展业:境外的非银行机构为境内用户提供跨境支付服务,原则上也需在境内设立非银行支付机构并取得许可。
关键的合规与风控能力
反洗钱与尽职调查:必须建立有效的客户尽职调查制度,具备强大的反洗钱、反恐怖融资、反逃税系统处理能力。这是与银行合作开展跨境人民币结算服务的前提。
系统与数据安全:业务系统及备份需存放于中国境内。为跨境交易服务时,须遵守数据跨境流动规定。
备付金管理:收到的用户备付金必须全额存入央行或符合要求的商业银行专用账户,不得挪用。
接入主流清算基础设施
鼓励通过人民币跨境支付系统(CIPS) 处理跨境人民币业务。根据2026年2月1日起施行的新规,境外机构申请成为CIPS直接参与者的条件已简化,可委托符合条件的直接参与者作为资金托管行。
明确的合作展业规范
支付机构若与境内银行合作提供跨境人民币结算服务(如服务于跨境电商等新业态),合作银行需具备3年以上相关经验,且双方需建立业务真实性审核机制。银行对支付机构的违规业务依法承担连带责任。
跨国运营需关注的全球监管趋势
如果计划在多个国家展业,还需要应对以下全球性挑战:
监管环境碎片化:各国支付、数据隐私和消费者保护法规差异大且变动快。需要为每个运营地定制合规方案。
强化的AML/KYC与制裁合规:全球对反洗钱和制裁筛查的要求趋于严格,2026年欧盟新反洗钱法规等是关键里程碑。
数据主权与本地化要求:许多国家要求支付数据在本国境内存储和处理,企业系统架构需支持“数据驻留”。
运营韧性成为重点:监管机构(尤其是欧美)日益重视支付机构抵御网络攻击和系统故障的能力,要求具备强大的网络安全和灾备体系。
2026年中国市场政策机遇
当前政策环境存在以下便利和机遇:
便利化试点扩大:国家外汇管理局正有序扩大跨境贸易高水平开放试点,支持银行为优质企业提供更便利的跨境结算服务。
支持贸易新业态:政策明确鼓励银行将合规的跨境电商、外贸综合服务企业等纳入便利化政策,并优化其外汇资金结算流程。
监管方向明确:中国人民银行强调2026年将严格实施支付机构穿透式监管和功能监管,合规是长远发展的基石。
企业设立路径参考
根据不同业务模式,主要路径如下:
模式一:申请国内支付牌照,聚焦跨境业务
路径:依据《非银行支付机构监督管理条例》申请牌照,在满足上述所有国内要求的基础上,与具备跨境服务能力的银行合作,或申请接入CIPS。
适合:主要服务中国市场主体、业务重心在国内的企业。
模式二:获取海外牌照,通过合作服务跨境链条
路径:在主要业务发生地(如目标市场国家或地区)申请当地支付或金融服务牌照,通过与持牌的国内机构合作,或依法设立外商投资支付机构来服务双向跨境交易。
适合:业务全球化、需深度适应海外监管的企业。
模式三:作为技术提供商,与持牌机构合作
路径:企业不直接申请金融牌照,而是作为技术或服务提供商,为持牌的银行或支付机构提供风控、系统解决方案等。注意,涉及支付核心业务的部分不得委托处理。
适合:拥有强大技术能力但不想直接承担金融监管风险的企业。
中国的核心准入与监管要求
在中国开展此类业务,需要满足以下具体要求:
严格的准入许可与资质
支付业务许可证:在中国境内设立非银行支付机构,必须经中国人民银行批准,取得《支付业务许可证》。公司名称中应标明“支付”字样。
注册资本门槛:设立非银行支付机构的最低注册资本为人民币1亿元,且必须为实缴货币资本。
境外机构境内展业:境外的非银行机构为境内用户提供跨境支付服务,原则上也需在境内设立非银行支付机构并取得许可。
关键的合规与风控能力
反洗钱与尽职调查:必须建立有效的客户尽职调查制度,具备强大的反洗钱、反恐怖融资、反逃税系统处理能力。这是与银行合作开展跨境人民币结算服务的前提。
系统与数据安全:业务系统及备份需存放于中国境内。为跨境交易服务时,须遵守数据跨境流动规定。
备付金管理:收到的用户备付金必须全额存入央行或符合要求的商业银行专用账户,不得挪用。
接入主流清算基础设施
鼓励通过人民币跨境支付系统(CIPS) 处理跨境人民币业务。根据2026年2月1日起施行的新规,境外机构申请成为CIPS直接参与者的条件已简化,可委托符合条件的直接参与者作为资金托管行。
明确的合作展业规范
支付机构若与境内银行合作提供跨境人民币结算服务(如服务于跨境电商等新业态),合作银行需具备3年以上相关经验,且双方需建立业务真实性审核机制。银行对支付机构的违规业务依法承担连带责任。
跨国运营需关注的全球监管趋势
如果计划在多个国家展业,还需要应对以下全球性挑战:
监管环境碎片化:各国支付、数据隐私和消费者保护法规差异大且变动快。需要为每个运营地定制合规方案。
强化的AML/KYC与制裁合规:全球对反洗钱和制裁筛查的要求趋于严格,2026年欧盟新反洗钱法规等是关键里程碑。
数据主权与本地化要求:许多国家要求支付数据在本国境内存储和处理,企业系统架构需支持“数据驻留”。
运营韧性成为重点:监管机构(尤其是欧美)日益重视支付机构抵御网络攻击和系统故障的能力,要求具备强大的网络安全和灾备体系。
2026年中国市场政策机遇
当前政策环境存在以下便利和机遇:
便利化试点扩大:国家外汇管理局正有序扩大跨境贸易高水平开放试点,支持银行为优质企业提供更便利的跨境结算服务。
支持贸易新业态:政策明确鼓励银行将合规的跨境电商、外贸综合服务企业等纳入便利化政策,并优化其外汇资金结算流程。
监管方向明确:中国人民银行强调2026年将严格实施支付机构穿透式监管和功能监管,合规是长远发展的基石。
企业设立路径参考
根据不同业务模式,主要路径如下:
模式一:申请国内支付牌照,聚焦跨境业务
路径:依据《非银行支付机构监督管理条例》申请牌照,在满足上述所有国内要求的基础上,与具备跨境服务能力的银行合作,或申请接入CIPS。
适合:主要服务中国市场主体、业务重心在国内的企业。
模式二:获取海外牌照,通过合作服务跨境链条
路径:在主要业务发生地(如目标市场国家或地区)申请当地支付或金融服务牌照,通过与持牌的国内机构合作,或依法设立外商投资支付机构来服务双向跨境交易。
适合:业务全球化、需深度适应海外监管的企业。
模式三:作为技术提供商,与持牌机构合作
路径:企业不直接申请金融牌照,而是作为技术或服务提供商,为持牌的银行或支付机构提供风控、系统解决方案等。注意,涉及支付核心业务的部分不得委托处理。
适合:拥有强大技术能力但不想直接承担金融监管风险的企业。
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